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陈徐安黎｜信用证审单中“单证相符”规则的厘清——以“H公司、X公司信用证纠纷案”为视角

转自：上海市法学会 2025-04-16 07:54:00

信用证是海商领域国际贸易的重要支付工具之一，“单证相符”的审单规则作为控制信用证支付的“安全阀”，其审查尺度有待厘清。应明确“单证相符”中足以拒付的不符点应构成实质性错误，足以造成歧义或误解，轻微的不符应予排除。应考虑到信用证受益人对于错误的可控性，在不符点不可归责于受益人时，应当审慎拒付，防止受益人承担过于严格的举证责任。在审查信用证时应当以促进海商海事贸易为原则，软化过于严格的审单规则，在形式审查的同时通过实质审查的方式予以补强。

引言
信用证是国际海商海事贸易实践中最为重要的支付工具之一，通过银行作为中介性机构为交易提供担保，“单证相符”是控制信用证支付的关键规则，其审查尺度的松紧影响到信用证支付中供需双方的权利配置。厘清信用证审单中的“单证相符”规则对于妥善解决海商纠纷，顺利推进国际贸易具有重要意义，本文拟以最高人民法院公报案例“无锡H热能电力工程有限公司与新加坡X银行信用证案”（以下简称“H公司、X公司信用证纠纷案”）为切入点，探讨海商纠纷中信用证审单实践“单证相符”存在的常见争议，厘清审单规则。
一、案情简介及裁判理由反思

（一）
案情简介

开证行开立适用UCP600的自由议付信用证，信用证货物描述中要求原产地证书，使用的贸易术语为“CIF Dumai，Indonesia”。寄送至开证行的全套单据包括商业发票和原产地证书。商业发票显示贸易术语为“CIF Dumai，Indonesia”，货物价值为8938290.98美元，原产地证书第7栏“包装件数及种类、产品名称”填写有“合同HWM12-002下用于PTDABIOLEO2X90T/H+15MW电站的电厂设备，CIF Dumai，Indonesia”；第9栏“毛重或其他数量及价格（FOB）”下填写有“USD8938290.98”等信息。开证行发出拒付通知，认为原产地证书第9栏所列FOB价值为8938290.98美元，而发票显示CIF价值与之相同，构成了不符点。
受益人H公司向江苏省高级人民法院，一审判决认为开证行主张的不符点不存在，应当支付涉案信用证项下的款项。开证行不服一审判决，向最高人民法院提起上诉，二审判决认为开证行凭以拒付的不符点不存在，核心理由是原产地证书第9栏中的“（FOB）”不能理解为国际贸易术语项下的FOB价值，对该“（FOB）”的合理理解应当是指引性的，单据之间不存在矛盾，不会导致对该单据的理解产生歧义。在《最高人民法院公报》中将该案的裁判要旨提炼为，对于原产地证上关于“原产地标准”的记载足以表达该单据的功能，该证书上的相关数据能够相互印证，且能够与信用证以及信用证要求的其他单据商业发票记载的货物价格相互印证，单据之间并不矛盾的情形，应当认定开证行主张的不符点不能成立。在受益人交单相符的情况下，开证行应予付款。
在该案中，两审法院都作出被告X银行败诉并赔偿原告损失的判决，认为原告在原产地证明上FOB价格处填写的CIF价格不属于不符点，判决结论具有合理性，但判决理由在说理上无法令人信服。因此，对于该案的分析应该从结果的正确性和理由的缺陷两个方面进行评价。

（二）
FOB是否为国际贸易术语

最高院在判决中认为“该案中的‘（FOB）’表述后缺乏‘（……指定装运港）’,明显不符合国际贸易术语的格式要求”，然而，“FOB”作为“Free on Board”的简称在国际贸易领域应属于公共知识，其虽然在表述之后加上“指定装运港”，但本身用词即表明该价格为“卖方在指定的装运港将货物交至买方指定的船只上后即可免责和免费”的情况下所需的价格，此应为原被告双方均有之无须思考即可反应之常识。且在两审判决中都多次用到“FOB价格”“CIF价格”等表述，说明在法院判决亦默认“FOB”“CIF”此类英文缩写本身即某类价格计算方法的简称，而未在其后加入“指定装运港”的表述不影响在该领域的普通人对其的理解，这点应无异议。
若勉强认为“FOB”不是国际贸易术语项下的FOB价格，那么两审法院也无法解释其为何在判决书中多次直接适用“FOB价格”“CIF价格”这样的表述，而并未在其后填写“指定装运港”的做法。而在国际贸易领域，“FOB”“CIF”等英文缩写都是出自Incoterms® 2010，其计算方法也应当然地遵循Incoterms® 2010的规范，因此，有理由认为原产地证明中的“价值（FOB）”为FOB价格的含义，并应按照Incoterms® 2010的规定计算FOB价格填入该栏。
同时，法律的对象具有普遍性而非个别性，相类似的，由于原产地证明属于格式文本，其具有普遍的适用性，亦先于各交易而存在，不可能根据各个交易的不同而标注不同的装运港以供填写，苛求其符合国际贸易术语的格式要求进行表述无疑是对现实状况的忽视，而将该点作为驳斥该“FOB”为国际贸易术语项下的FOB价格未免过于牵强。
而且，法院在否认该FOB为国际贸易术语项下的FOB价格后，并未对FOB价格找到更为合理的解释，而是将其理解为“指引性的，即指引当事人在此栏中填入相应的货物价格”，但这一理解却缺乏根据，并不能简单地从“中国-东盟自由贸易区内的国际贸易不可能仅仅允许当事人使用FOB价格而排除其他价格”中推断产生。虽然在国家贸易中不可能仅允许当事人适用FOB价格，但这并不意味着当事人可以在标明FOB价格的项下填写CIF价格，而更可能是要求当事人填写该笔交易如以FOB成交时所需的相关价格。

（三）
同类数据的审单规则

一审判决中的判决理由“X银行将不同种类的数据进行比较违反UCP600第14条d款比较同类数据的审单规则”，实际上是对“同类数据”这一概念进行了误读。在判决中，江苏省高院对UCP600和国际标准银行实务等进行分析，并举出大量实例认为“被比较的数据均为‘货物描述’、‘合同号码’、‘信用证号码’等同类数据”，因此银行在审单时必须遵循比较同类数据的审单规则是国际惯例的一致要求，从而认为“CIF”价格与“FOB”价格并非同类数据，因此对二者进行比较属于违反审单规则的表现。对于“审单时必须遵循比较同类数据的审单规则”这一结论集规范与判例于一体而得出，应是对实践的正确总结，然而，这一点却无法推出“CIF”价格与“FOB”价格不能进行比较的结论。恰恰相反，无论是FOB还是CIF实际上都是对信用证项下所附的货物价格的描述，仅是其价格内所包含的费用有所不同，但二者实质上都是价格这一同类数据中的内容。同类数据的类别均是以某一大类计算，而不具体到其细分，如果认为CIF和FOB价格属于相互独立的两项数据，实际上就等同于将以“kg（千克）”为单位的重量与“t（吨）”为单位的重量认为是非同类数据而无法进行比较，显然不能令人接受。

（四）
基础交易的范围与合理审单员的常识

一审判决中认为审单行“对货物FOB价格适当性的审查，是对基础交易的介入”，实际上不当扩大了基础交易这一概念，也对银行审单员合理的审单能动性进行了过度的限缩。《UCP600》第5条明确了银行审单时所不应干涉的是单据可能涉及的货物、服务或履约行为，而根据第4条可知基础交易指的是作为开立信用证基础的销售或其他合同。在该案中，基础交易是作为开立信用证基础的电厂设备销售合同和该合同中的货物，即电厂设备、相关服务和履约行为。而该案中销售合同的双方以货物的CIF价格成交，货物的FOB价格并非销售合同规定的内容，也并非在履约过程中实际涉及的价格，而仅仅是信用证项下要求的原产地证明中所须填写的内容，独立于销售合同的买卖双方协商的价格，应属于单据本身的范围。
关于不符点的判断，根据《UCP600》第14条a款的规定，审单员仅通过单证之间的核对就可以判断是否属于相符交单。但对于单据表面的审查，应该以一个银行合理审单员的视角和立场对单据进行审核并做出判断，而不是凭一个对信用证业务一无所知的普通人的标准，即审单员需要具有对信用证的实践和术语的理解，具备国际贸易的相关基础常识。在该案中，审单员对FOB和CIF价格的审核，是凭借审单员的常识对单据表面提供的数据进行的审核，并非对基础交易的介入。Incoterms® 2010作为在国际贸易中频繁使用的贸易术语，其中FOB和CIF两项价格的构成是国际贸易的基础常识，CIF价格相较FOB价格成交时须由卖方额外负担保险费及运费，而保险公司和航运公司作为市场主体的经济人，通常情况下不可能以零运费或零保费的形式与卖方达成交易，因此，除极少概率的情况下，CIF的价格都应高于FOB价格。而作为一个具有国际贸易相关基础常识的审单员不可能对FOB和CIF价格的完全一致毫无敏感度，其作出的FOB价格不可能与CIF价格相等同的判断并非出于对基础交易的介入和考察，而是仅仅凭借其对大量国际贸易的常识性了解即可得出的结论。这一结论的得出“是审单员以单据为基础，以常识和常理为依据的一种判断”，是一个审单员具有理性的正常表现，而并不违背信用证的独立抽象原则。
二、判决理由的实质正义和裁判要旨理解
尽管该案原始判决理由存在一定的瑕疵，但是其判决结果符合实质正义，最高人民法院公报提炼的裁判要旨准确地概括了相符交单的判断标准，有利于满足促进国际贸易及信用证发展的需求，推动信用证作为支付工具的持续健康发展。

（一）
相符交单的判断标准

因信用证是开证行对相符交单予以承付的确定承诺，因而审单的核心在于单据是否属于相符交单。从相符交单的定义上看，根据《UCP600》第2条可知，判断交单是否相符的条件有且仅有三个，即信用证中的条款及条件、《UCP600》及国际标准银行实务。在该案中，信用证要求提交原产地证明，但未规定原产地证明上所应填写的价格，而对于该案所涉货物的价格一直是以CIF价格进行标价而从未涉及货物的FOB价格，FOB价格从始至终仅出现在原产地证明上，其并非销售合同规定的内容，也并非在履约过程中实际涉及的价格，属于单据本身的要求，因此，原产地证明上所填写的价格并不在信用证的条款和条件的范围要求之内。而既然信用证对原产地证明上价格的填写并无要求，可知原产地证明的价格填写无须也无从符合信用证的要求，由信用证条款和条件来判断，该原产地证明应当属于相符交单。在《UCP600》和国际标准银行实务中也从未对原产地证明上所应填写的价格为何进行具体的要求，因此，可以认为对原厂地证明这一交单审核其是否相符的条件并不包括其中的FOB价格一项，因而原产地证明的价格填写无须也无从遵循《UCP600》和国际标准银行实务的规定，同时，从其他条件上看，原产地证明并未与信用证中的条款及条件、《UCP600》及国际标准银行实务不符，因此应构成相符交单。而对于相符交单，银行应根据信用证的要求予以承付，而非拒付，因此被告在该案中的做法违法。

（二）
实质审查的本意与异化

信用证审单原则的发展趋势经历了从要求镜像一致的绝对相符到一度介入基础交易的实质相符，最终折中为严格相符原则，成为主流的学说。根据《UCP600》第14条d款可知审单时要求单证之间和单单之间完全一致，符合镜像原则，达到绝对相符的情况。而在该案中，原告该做法目的在于使原产地证明中的价格与信用证规定的价格、发票价格完全一致，达到镜像的效果，以避免单单之间的不符，从而有利于达到绝对相符的效果，以避免信用证拒付的发生。而相反的是，银行却在审单中采取了对价格进行实质审查的行为，其不仅关注单据本身是否符合信用证的要求，更关注了本应是实质相符原则所关注的“不符点是否给银行在审查信用证单证时造成了不确定感、该不符点是否将误导开证银行作出对自身有害的决定等问题”。在该案中，开证行对原产地证明的审查已经不仅停留在对《UCP600》第14条f款规定的单据的内容是否表面相符，更延伸到对受益人提取的金额和信用证金额允许浮动的百分比范围的影响，而这些延伸的考量却并非信用证对单据的要求以及单单之间相符的要求，已经脱离了对单据“表面相符”的审查范围，而是进入到对单据内容的实质审查。
而这种对单据内容进行的实质审查，本应是主张放松审单原则的实质相符原则的倾向。以实质相符原则作为审单标准、对单据内容进行实质审查的目的在于使“在信用证的要求与提示的单据之间存在一定的差异时，仍然可以认定单据符合信用证要求”。因此，即使实质相符原则违反信用证的独立抽象性，但仍然在实践中具有一定的影响力和个案中的公众性，正是因为其成立的逻辑是“单据与信用证的不符并不一定意味着交易本身的各要素与信用证所载明的条件不符，只要交易本身实质上与信用证相符，就可以认定单证相符”以实现实质正义。虽然实质相符原则存在严重的问题，在实践中不具有可操作性，亦违背了信用证的独立抽象原则，干涉基础交易，但其对单据进行实质审查的侧重实质正义的倾向和有利于对受益人的权益的保障是毋庸置疑的。
然而，银行在该案中却背道而驰，其以实质审查单据内容的方式考察了与单据无关的事实，并有意识地寻找矛盾，为其主张受益人提交的单据之间实质不符提供条件。在意识层面上，合理审单员应明确信用证是一种支付工具而并非拒付工具。为确保单证、单单之间尽可能相符而导致填写错误的受益人却因银行本是为保障受益人的权益才应进行的“实质审查”而利益受损，银行的这一做法实际上已经违背了对单据内容进行实质审查的初衷，不仅未软化审单原则、追求实质正义以达到各方利益的公平，反而以滥用实质审查的方式为拒付提供手段，将信用证异化为一种“拒付工具”。这种做法并非信用证支付的本意，也不应提倡。相反，虽然受益人为追求绝对相符使原产地证明上出现了错误，使原应填写FOB价格处错误填写了CIF价格，但该行为的目的在于避免出现单证不符的情况，使单证能够达到严格相符，甚至是绝对相符的要求，尽可能地促进交易的顺利进行。而这一目的正是信用证支付方式创设的初衷要求，其做法虽有瑕疵，但其实质却值得提倡。
法是使社会产生秩序的控制形式，其重要的作用在于使社会有序化，从而确立社会主流价值、产生教育和指引作用，而判决本身是对法律的实践，其对案件事实进行法律上的适切性评价，以对法律上具有可接受性的行为作出鼓励和保护的方式指引社会主体遵守法律规定、进行适法的行为，进一步确立社会主流价值以实现社会的有序。而该案作为最高院审理的在全国范围内有较大影响的案件，其具有较强的社会示范性和指导性意义，在案件审判中树立的法律精神对我国参与的国际贸易中的信用证实践具有相当的影响力。因此，对意在促成交易、发挥信用证应有之义的行为进行鼓励，对滥用审单权利进行拒付、阻碍信用证发挥支付功能的行为予以制裁，是发挥判决鼓励国际贸易自由发展、促进国际民商事交往作用的重要手段，而对原告的行为进行适切性的评价和对被告的行为予以否定即符合法律社会效果的要求。
三、“单证相符”审单规则厘清

（一）
不符点的本质是实质性错误

对于不符点的审查应该以单据错误的重要性和对单据功能的影响为标准，而非追求完全一致。真正影响交单的不符点应该并非“无关紧要的不相符”，而是具有实质意义和真正影响的不相符。这一点从国际商会对待单据错误的态度也可以看出。如国际标准银行实务（ISBP745）第A22条规定，如果拼写或打字错误并不影响单词或其所在句子的含义，则不构成单据不符。其判定不符与否的核心也在于该错误是否使人产生误解，影响买卖双方的实际权利义务。从国际贸易的实践中可以看出，不符点应当满足属于实质性错误的条件。而判断单据上错误是否属于实质性错误的标准，则应根据单据的错误是否会引人误解和是否会导致买卖双方的实际权利和义务受到影响来进行判断。

（二）
错误制造的可控性

若单证中存在不符点，还应对不符点的可归责性进行判断。在该案中，原产地证明中的错误制造并非受益人可以控制的结果，其不可归责于受益人，给受益人课以使原产地证明完全相符的义务实际上是对受益人不公平的表现。
首先，原产地证书系格式文本，原告无法就其中的栏目名称进行修订，使表格中所须填写的价格要求改变为实际成交的CIF价格，原告对原产地证明存在FOB价格填写的要求是不可控的。其次，虽然CIF价格是以FOB价格为基础，再加上保险费和运费所构成的，且从会计学的角度，在理论上一定存在FOB价格的计算方式，但保险费和运费却并非可以直接通过简单的公式计算产生的，且实务中运费和保费的缴纳存在着许多复杂的情况，在有时甚至无法计算。如对于长期从事对外贸易的公司而言，其缴纳的运费和保费可能并不指向某一具体交易，而是针对某一时间段内的所有交易一次性缴纳的，如以按年缴费的形式缴纳保费和运费，或者可能存在多次交易中对某次的运费和保费折扣或抵销的情况，实际的费用难以量化计算。在交易十分复杂的情况下，要求卖方计算出CIF价格中扣除运费和保险费的FOB价格过于困难，且即使可行，也会对卖方课以过重的义务，使其承担对交易而言不必要的负担。更何况，计算出的FOB价格并非该合同实际存在的真实交易价格，而是由会计学公式推演产生的，其真实性也存疑，银行亦可能以此为不符点进行拒付。因此，要求卖方提供原产地证明中列出的FOB价格，实际上是过度加重了卖方的义务，对卖方存在着不公平的嫌疑，不利于信用证支付中三方当事人利益的平衡。审核单证是否相符的标准是信用证交易中各参与方利益平衡的核心，乃至信用证生命力之所在，因此，如果在非以FOB价格成交的交易中，仍对原产地证明中的FOB价格要求完全真实合理，是对卖方课以额外的负担，不利于平衡各方利益，将导致对卖方不公平的结果出现，从而有损于信用证的生命力，不利于信用证交易的进行。

（三）
信用证审单原则的软化

有利于信用证支付功能的发挥一直是国际商会、国际标准银行实务的倾向，也是国际贸易健康发展的需求。信用证作为缓解买卖双方信任危机的支付工具，其作用在于当卖方按照要求提交象征货物所有权的提单和其他合同所要求的单据时，能够无阻碍地拿到货款，以保证交易的安全。在信用证中，以银行为中介的形式有利于保障卖方在按合同要求提交货物后能够顺利拿到货款，防止风险，以促进交易的流转。然而，信用证拒付事件时有发生，严重损害了我国出口商的利益并扰乱了正常的国际贸易秩序，正如国际商会对《UCP500》适用下拒付现象的严重描写一样，由于不符点，在第一次提交单据时，银行的拒付率达到70%，在我国，“60%-80%的单据都有不符点”。居高不下的拒付率对信用证作为支付工具的属性造成了严重的负面影响，减损了信用证的商业价值，导致信用证的使用不断减少。据学者研究，20世纪中期，有85%以上的国际贸易是以信用证支付的。然而自90年代起，信用证的使用率迅速下降，而这其中的重要原因就是信用证的审单时过于严苛导致的高拒付率和银行的恶意拒付增加了信用证支付的成本，阻碍了信用证运行机制的正常运作。因此，信用证的审单标准必须与国际贸易和国际贸易支付环境相适应，否则信用证的价值和功能就会受到减损，甚至危及信用证本身。
与此相适应的，在信用证的实践中存在着审单标准不断软化的趋势。最初确立严格相符原则的1927年Equitable Trust Company of New York v. Dawson Partners Ltd案中，对审单标准的要求十分严苛。《UCP500》第13条a款也对审单原则提出了相似的要求，其要求单证之前和单单之间必须表面相符。然而，正如《UCP600》的导言中提到的一样，因银行或进口商出于某些目的而根据一些技术性的错误或轻微不符进行恶意拒付，从而增加了出口商使用信用证的难度，减损了信用证作为国际贸易支付工具的功能，因而到《UCP600》第14条d款时，审单仅要求单证之间和单单之间只要不存在矛盾即可。
可以看出，在信用证严格相符原则的发展过程中，对于审单的标准是不断软化的。对于单据的要求，从最初确立时的接近于镜像原则的严格相符，到现在不必完全一致但不能矛盾，已经完全否定镜像原则，实际上是对交单要求不断放松的过程，其目的即在于降低信用证的拒付率，以提高其作为支付工具的运行效率和降低交易成本。而国际标准银行实务中也表现出类似的态度，其中对打印错误、单位换算、简写缩写等规定实际上即以具体翔实的规定来减少因无关紧要的错误而导致的信用证拒付。
因此，降低拒付率是信用证审单原则发展的重要目标，而在该案中，银行在不会产生歧义，也不会给交易带来影响的情况下，对于已知是受益人的误解而造成的原产地证明中的填写错误仍然算作不符点予以拒付，实际上与信用证审单原则应有的发展方向背道而驰。正如国际商会明确指出的一样，信用证的作用是为了给贸易提供便利，而非阻碍贸易。
结语
“H公司、X公司信用证纠纷案”中虽然法院的说理存在一定瑕疵，但对银行的不当拒付予以否定和对原告的合法权益进行保护既符合《UCP600》中对相符交单和审单原则的要求以及国际商会促进信用证支付的精神，又保护为促进交易、使单单相符而造成错误的原告的合法权益，减少对卖方课以不应负担的额外价格计算义务，从而有利于实现买卖双方和银行三方的利益平衡，达到实质公平的目的。“单证相符”中对于不符点的把握应以实质性错误为标准，同时考虑不符点的可归责性，以软化过于绝对的审单规则，保护信用证作为海商纠纷支付工具的重要地位，促进我国对外贸易发展。

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